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BLUE BUFFALO PET PRODUCTS, INC.
POLÍTICA DE AUTORIZACIÓN PREVIA

Vigente a partir del 22 julio de 2015

Descripción general

Blue Buffalo Pet Products, Inc. y sus filiales (la “Empresa”) han aprobado una Política sobre transacciones basadas en información privilegiada con respecto a las transacciones relativas a valores de los directores, los funcionarios ejecutivos y otros empleados de la Empresa. La presente Política de autorización previa describe procedimientos adicionales (los “procedimientos de autorización previa”) que se aplican a todos los siguientes: (i) directores y funcionarios ejecutivos (tal como se definen en la norma 16a-1, en virtud de la Ley Estadounidense del Mercado de Valores de 1934, con sus enmiendas [la “Ley de valores”]); (ii) aquellos familiares que habiten con los directores y funcionarios ejecutivos; cualquier otra persona que habite en el hogar de un director o un funcionario ejecutivo, y todo familiar que no viva en el hogar de un director o un funcionario ejecutivo, pero cuyas transacciones relativas a los valores de la Empresa estén bajo la orientación de ese director o funcionario ejecutivo, o estén sujetas a la influencia o el control por parte de tal director o funcionario ejecutivo; (iii) fideicomisos, corporaciones y otras entidades controladas por los directores y funcionarios ejecutivos, y (iv) otras personas a las que el asesor general informe que están sujetas a los procedimientos de autorización previa de la Empresa, así como sus familiares y habitantes del hogar (tal como se describen anteriormente), además de los fideicomisos, las corporaciones y otras entidades controladas por cualquiera de tales personas (cada una considerada una “persona enterada de la Empresa”).

Aspectos generales

Los procedimientos de autorización previa se han establecido con los siguientes objetivos:

  • contribuir a prevenir violaciones de las leyes federales sobre valores y evitar tanto las transacciones basadas en información privilegiada como la apariencia de esta manera de proceder;
  • colaborar con los directores y los funcionarios ejecutivos para que puedan cumplir con sus obligaciones de presentación de información en virtud de las normas y reglamentaciones de la Comisión de Valores (la “SEC”), y
  • ayudar a los directores y funcionarios ejecutivos a evitar situaciones involuntarias de responsabilidad sobre los beneficios por compra y venta en el corto plazo (es decir, seis meses).

Ninguna persona enterada de la Empresa podrá participar en ningún tipo de transacción con respecto a los valores de la Empresa (lo que comprende transacciones de cobertura, transacciones de valores derivados, regalos, contribuciones a un fideicomiso o transferencias similares, préstamos, compromisos y cualquier tipo de ejecución de una opción [ya sea sin efectivo o de otra manera]), en ningún momento, a menos que haya obtenido primero la debida autorización previa del asesor general. Las solicitudes de autorización previa deberán enviarse al asesor general por lo menos dos días laborables antes de la transacción propuesta (o dos semanas antes en el caso de usar acciones como garantía prendaria de un préstamo). Si el asesor general no estuviera disponible, o si la solicitud la formulara el mismo asesor general, dicha solicitud deberá enviarse al director de finanzas. Toda autorización previa para realizar transacciones relacionadas con los valores de la Empresa, otorgada en conformidad con esta política, estará vigente por dos días laborables posteriores a la autorización o por un plazo menor, según lo establecido en la autorización previa. Para toda transacción que se desee efectuar en un período posterior al segundo día laborable (o después de un plazo menor, según lo establecido en la autorización previa), será imprescindible presentar una nueva solicitud. El asesor general podrá revocar cualquier aprobación que haya otorgado con anterioridad si, posteriormente, determina que un director o un funcionario ejecutivo tienen en su poder información material de carácter no público acerca de la Empresa, o si observa que la transacción podría derivar en una violación de la ley. Si la transacción no cuenta con la debida autorización previa o la autorización previa se ha revocado, entonces la transacción propuesta no podrá llevarse a cabo. 

El asesor general tendrá la autoridad para indicar cuáles son los procedimientos y los documentos necesarios a los fines de implementar esta Política de autorización previa.

Planes de transacciones comerciales 10b5-1

Cualquier persona enterada de la Empresa que desee ejecutar, modificar o finalizar un plan de transacciones comerciales 10b5-1 en virtud de la norma 10b5-1 tendrá que cumplir con todos los requisitos relacionados con estos planes, tal como se expone en la Política sobre transacciones basadas en información privilegiada de la Empresa. Esta disposición incluye cumplir con el requisito de obtener primero una autorización previa del asesor general para poder proceder de alguna de estas formas.

Además, como se describe más adelante en el apartado “Transacciones que implican beneficios por compra y venta en el corto plazo”, si usted es

director o funcionario ejecutivo, y está sujeto a la sección 16 de la Ley de valores, así como a las normas establecidas en dicho apartado (es decir, es una “persona afectada por la sección 16”), los planes de transacciones comerciales 10b5-1 requieren de un grado de atención especial. Dado que en un plan de transacciones comerciales 10b5-1 puede especificar las condiciones que llevan a una compra o una venta, puede que ni siquiera se dé cuenta de que tuvo lugar una transacción y que usted podría ser incapaz de cumplir con el requisito de la SEC de informar la transacción a esta comisión en el término de dos días laborables posteriores a su realización. Por lo tanto, en el caso de las personas afectadas por la sección 16, no se permiten las transacciones realizadas de acuerdo con un plan de transacciones comerciales 10b5-1, salvo que dicho plan exija que su corredor de bolsa notifique a la Empresa a más tardar al cierre de actividades del día posterior al que se efectuó la transacción.

Transacciones que implican beneficios por compra y venta en el corto plazo

Tal como se describe en la Política sobre transacciones basadas en información privilegiada de la Empresa, esta última considera que no es correcto ni apropiado que una persona enterada de la Empresa o cualquier otro empleado de esta participen en transacciones especulativas con respecto a los valores de la Empresa. La expectativa de la Empresa es que cada una de las personas afectadas por la sección 16 controle su propio cumplimiento en relación con tales normas y evite aceptar beneficios por compra y venta en el corto plazo.

Las normas conforme a la sección 16 son complejas, por lo que las personas afectadas por la sección 16 deberán consultar al asesor general antes de participar en transacciones comerciales con respecto a los valores de la Empresa, a fin de asegurarse de cumplir con tales normas. Sin embargo, en general, la sección 16 prohíbe que las personas afectadas por esta sección hagan ventas en corto (es decir, la venta de acciones que no pertenecen a la persona que las vende, o la venta de acciones en los casos en que el vendedor no las entrega en el término de 20 días o no las deposita en el correo dentro de los 5 días de realizada la venta). La sección 16 también incita a las personas afectadas por esta sección a abstenerse de participar en transacciones comerciales a corto plazo con respecto a los valores de la Empresa, ya que tales operaciones podrían generar que las personas enteradas de la Empresa se concentren en el rendimiento del mercado de acciones a corto plazo de la Empresa, en lugar de centrarse en los objetivos comerciales a largo plazo de la Empresa. La sección 16 estipula que las personas afectadas por la sección 16 deberán renunciar a los derechos de titularidad de todo beneficio obtenido a partir de transacciones comerciales a corto plazo con respecto a los valores de la Empresa. La pérdida de tales derechos será en favor de la Empresa.

Una transacción comercial se considerará a corto plazo si una persona afectada por la sección 16 compra o vende un valor de la Empresa y compensa esa transacción en el término de seis meses a partir de la fecha original de la operación. Por ejemplo, una transacción comercial a corto plazo tendría lugar si una persona comprara acciones en enero y, luego, vendiera las acciones antes de junio o, a la inversa, ocurriría una transacción a corto plazo si una persona vendiera acciones en enero y, luego, las comprara antes del mes de junio. Si bien existen unas pocas excepciones, las transacciones de este tipo que coincidan con un periodo de seis meses y que den lugar a beneficios quedarán sujetas a la caducidad de los derechos emergentes de tales transacciones, en favor de la Empresa. Cualquier accionista de la Empresa, incluidos miembros del público, podrá insistir en el derecho de la Empresa de ejecutar la caducidad de tales derechos.

Requisitos para los corredores de bolsa de las personas afectadas por la sección 16

Los informes oportunos acerca de las transacciones requieren de una interacción especial con los corredores de bolsa encargados de manejar las operaciones de los directores y funcionarios ejecutivos. Un corredor de bolsa que cuente con los conocimientos necesarios y se mantenga alerta también puede desempeñar la función de “guardián”, ya que puede ayudar a asegurar el cumplimiento con los procedimientos de autorización previa, además de colaborar para evitar violaciones involuntarias. Por consiguiente, a fin de facilitar el cumplimiento oportuno de los directores y los funcionarios ejecutivos de la Empresa con respecto a los requisitos de la sección 16 de la Ley de valores, los corredores de bolsa de las personas afectadas por la sección 16 tendrán que respetar los siguientes requisitos:

  • Evitar ingresar cualquier orden (a excepción de las órdenes conforme a los planes preaprobados según la norma) sin antes verificar con la Empresa que su transacción ha recibido la autorización previa correspondiente y que cumple con los requisitos de cumplimiento de la empresa de corretaje (p. ej., la norma 144).
  • Informar a la Empresa, a más tardar al cierre de actividades del día posterior al que se efectuó la transacción, tanto por teléfono como por escrito, mediante un correo electrónico, todos los detalles (fecha, tipo de transacción, cantidad de acciones y precio) de cada una de las transacciones vinculadas con las acciones de la Empresa, las cuales comprenden regalos, transferencias, compromisos y todas las operaciones en virtud de la norma 10b5-1.

Debido a que la presentación de esta información constituye una obligación legal de la persona que realiza la transacción, recomendamos que no deje de confirmar que usted hará un seguimiento de toda transacción que su corredor informe de inmediato por teléfono y para la cual proporcione la información requerida a la Empresa.

Transacciones posteriores al cese del empleo

Las personas enteradas de la Empresa que estén al tanto de información material de carácter no público una vez finalizados sus servicios para con la Empresa no podrán realizar transacciones comerciales con los valores de esta hasta que dicha información adquiera estado público o deje de considerarse material. Además de lo expuesto anteriormente, salvo que la Empresa informe lo contrario, los procedimientos de autorización previa que se establecen en este documento permanecerán vigentes en relación con las personas afectadas por la sección 16 durante seis meses después de que caduque la categoría de estas como personas afectadas por la sección 16.

Asistencia de la Empresa

Cualquier pregunta relacionada con la presente Política de autorización previa o con la forma en que esta debería aplicarse a cualquier

transacción propuesta deberá remitirse al asesor general de la Empresa.

Certificación

Todas las personas enteradas de la Empresa tienen la obligación de certificar que comprenden y aceptan cumplir con esta Política de autorización previa. Para ello, deberán firmar el documento de Certificación adjunto y entregarlo a Recursos Humanos, que lo recibirá la primera vez y, en adelante, una vez por año.

Enmiendas

Es posible que la Empresa modifique la presente Política de autorización previa cada cierto tiempo. Se publicará una copia de esta Política

de autorización previa en el sitio web de la intranet de la Empresa.

CERTIFICACIÓN DE LA POLÍTICA DE AUTORIZACIÓN PREVIA

Certifico que he leído y me comprometo a cumplir con las disposiciones y las enmiendas que correspondan de la Política de autorización previa de Blue Buffalo Pet Products, Inc. Comprendo que el asesor general de la Empresa se encuentra a disposición para responder cualquier pregunta que pudiera tener con respecto a esta política.