Ámelos como a su familia. Aliméntelos como a su familia.®

 

BLUE BUFFALO PET PRODUCTS, INC.
POLÍTICA SOBRE TRANSACCIONES BASADAS EN INFORMACIÓN PRIVILEGIADA

Vigente a partir del 3 de marzo de 2016

Descripción general

Es ilegal que cualquier persona participe en la comercialización de valores sobre la base de información material de carácter no público (como se define a continuación), ya sea por sí misma o en nombre de terceros. También es ilegal comunicar (es decir, proporcionar una “recomendación”) información material de carácter no público a otras personas con el fin de que puedan comerciar valores según dicha información. El término general que engloba estas actividades ilegales es “transacciones basadas en información privilegiada”.

En el curso de su empleo con (o prestación de servicios para) Blue Buffalo Pet Products, Inc. y sus filiales (la “Empresa”), es posible que acceda a información material de carácter no público acerca de la Empresa u otras compañías con las que la Empresa hace negocios. La presente Política sobre transacciones basadas en información privilegiada (la “Política”) rige para todos los directores, funcionarios y otros empleados, y prohíbe hacer vender o recomendaciones a otras personas para que realicen transacciones comerciales en función de la información material de carácter no público de la que tengan conocimiento o durante determinados periodos de restricción, tal como se describen en uno de los párrafos siguientes.

La norma 10b5 en virtud de la Ley Estadounidense del Mercado de Valores de 1934, así como la norma 10b5-1, se refieren específicamente a las transacciones basadas en información privilegiada. Las violaciones de la normativa que rige las transacciones basadas en información privilegiada son aplicadas activamente por la Comisión de Valores (la “SEC”) y la Oficina del Fiscal General de Estados Unidos.

Las sanciones por violaciones de transacciones basadas en información privilegiada incluyen multas civiles de hasta tres veces el beneficio obtenido o la pérdida que se evitó al participar en la operación comercial. Las multas penales pueden ascender a los USD 5 millones, además de que los infractores pueden recibir una pena de hasta 20 años de prisión. Además, es posible que los infractores queden obligados por responsabilidad civil para con los damnificados por dichas transacciones ilegales.

Si bien las autoridades reguladoras concentran sus esfuerzos en los particulares que venden o hacen recomendaciones de información privilegiada a otras personas que operan con valores, las leyes federales sobre valores también imponen posible responsabilidad legal a las empresas y otras “personas controlantes” si estas no toman las medidas razonables para prevenir que un infractor participe en transacciones basadas en información privilegiada. El término “personas controlantes” abarca a empleados (es decir, la Empresa), sus directores y funcionarios, así como los gerentes y supervisores. El concepto es más amplio de lo que abarcaría una cadena de informes. Las personas pueden considerarse “personas controlantes” con respecto a otra si tienen la capacidad de influir en el comportamiento de esa otra persona. Solo se puede imponer responsabilidad legal si se dan dos condiciones. En primer lugar, hay que demostrar que la “persona controlante” sabía que era posible que se produjera una violación, o bien fue descuidada al no darle importancia. En segundo lugar, hay que demostrar que la “persona controlada” no tomó las medidas adecuadas para evitar que se produjera una violación. Por tal motivo, se les indica a los supervisores de la Empresa que tomen las medidas adecuadas para asegurarse de que aquellas personas que tienen a su cargo comprendan y cumplan con los requisitos expuestos en esta Política.

Cualquier director, funcionario u otro empleado que no cumpla con esta Política podrá quedar sujeto a las sanciones correspondientes que aplicará la Empresa, incluido el despido con causa, sin importar si el hecho de no cumplir con la Política deriva o no en una violación de la ley.

La Empresa ha adoptado esta Política para protegerlo tanto a usted como a la Empresa contra quejas por transacciones basadas en información privilegiada y las graves consecuencias relacionadas con las violaciones de las leyes sobre este tipo de transacciones. Asimismo, esta Política tiene por objeto prevenir los casos de conducta indebida por parte de cualquier persona empleada por o vinculada con la Empresa, además de establecer cuándo los directores, funcionarios y oros empleados tienen permitido participar en transacciones con respecto a los valores de la Empresa.

Las cuestiones expuestas en esta Política constituyen lineamientos generales y no pretenden sustituir su responsabilidad de comprender y cumplir con la prohibición legal de participar en transacciones basadas en información privilegiada. Es necesario apelar al buen criterio con respecto a todas las operaciones que se hagan con valores.

Aspectos generales

Información material de carácter no público. La información material es cualquier tipo de información que un inversor razonable consideraría importante a la hora de decidir si compra, conserva o vende valores. Toda información que se podría prever que afectará el precio de las acciones de la Empresa, ya sea de forma positiva o negativa, podría considerarse material. Además, cabe destacar que la información material no necesariamente se relaciona con las actividades comerciales de una empresa. Por ejemplo, la información acerca de los contenidos de una próxima publicación en los medios de finanzas que se espera que repercuta en el precio de mercado de un valor bien podría ser material. Los empleados deberán suponer que la información que podría afectar su criterio para operar o no con respecto a un valor, o que podría tender a influir en el precio de este, es material.

La información que se considera de carácter no público es aquella que no se ha difundido al público en general durante un periodo lo suficientemente largo como para afectar el precio de un valor. Por regla general, la información no se debería considerar completamente adoptada por el mercado hasta después de que haya transcurrido el primer día bursátil completo (como se define a continuación) posterior al anuncio o la divulgación a través de un comunicado de prensa o un informe presentado a la Comisión de Valores (SEC). Además, la información difundida al público en general debe formar parte de algún tipo de anuncio “oficial”. En otras palabras, el hecho de que existan rumores, especulaciones y afirmaciones atribuidas a fuentes no identificadas y que estos sean públicos no es suficiente para considerarlos como difundidos al público en general, incluso si la información es precisa. El término “día bursátil” hace referencia al periodo que comienza con la apertura del mercado de valores estadounidense en un día determinado y finaliza cuando se cierra el mercado de valores estadounidense ese mismo día. 

A continuación se enumeran algunos ejemplos de información material de carácter no público:

  • una oferta (pendiente o propuesta) de fusión, adquisición o compra;
  • una adquisición o eliminación, ya sea pendiente o propuesta, de un activo importante, una inversión o una empresa conjunta;
  • el desarrollo de un nuevo producto o proceso importante;
  • el hecho de ganar o perder un cliente o un proveedor importantes;
  • desarrollos legales reglamentarios o legislativos importantes que afectan a la Empresa;
  • cambios en cuanto al personal de dirección o la gerencia sénior;
  • cambios en la política de dividendos o la declaración de división de acciones;
  • un ofrecimiento de valores adicionales;
  • información sobre reestructuración o despidos;
  • la existencia de problemas de solvencia o bancarrota inminente;
  • información de finanzas (p. ej., proyecciones de ganancias o pérdidas futuras, u otra orientación sobre ganancias);
  • cambios con respecto a los auditores; y
  • ganancias que no son coherentes con las expectativas compartidas por la comunidad de inversores.

Además, la información que se refiera a algo que es probable que suceda o algo que podría ocurrir también puede ser material. Las normas y reglamentaciones de la SEC establecen que el mero hecho de que una persona esté al tanto de la información constituye un impedimento para realizar transacciones basadas en esos datos.

Personas enteradas. De acuerdo con la interpretación del tribunal de la norma 10b-5, una “persona enterada” es cualquier director, funcionario u otro empleado de la Empresa que tenga conocimiento de información material de carácter no público respecto de la Empresa y que tenga, además, el deber de mantener esta información confidencial. También podrían considerarse “personas enteradas temporales” los familiares y amigos de los directores, funcionarios y otros empleados, así como los asesores profesionales (es decir, contadores, abogados, banqueros de inversión y consultores), que reciban información material de carácter no público acerca de la Empresa.

Valor o valores. Los conceptos “valor” o “valores” se definen en términos muy generales en las leyes sobre valores e incluyen acciones (ordinarias y preferentes), opciones sobre compras, garantías, bonos, pagarés, obligaciones, instrumentos convertibles, opciones de compra o venta (es decir, opciones de negociación en bolsa) u otros instrumentos similares.

Comerciar o participar en transacciones comerciales. Los términos “comerciar” o “participar en transacciones comerciales” significan, desde un punto de vista general, cualquier compra, venta u otra operación que se realice para adquirir, transferir o deshacerse de valores, lo que comprende el ejercicio de opciones de mercado, regalos u otras contribuciones; ejercicios de opciones de acciones otorgadas en virtud de los planes de acciones de la Empresa; ventas de las acciones adquiridas producto del ejercicio de opciones y operaciones comerciales realizadas conforme a un plan de beneficios para empleados, como el plan 401(k).

Declaración de la Política

La política de la Empresa indica que ningún director, funcionario u otro empleado de la Empresa que esté al tanto de información material de carácter no público relacionada con la Empresa podrá, ya sea de forma directa o por medio de sus familiares u otras personas o entidades, realizar lo siguiente: (a) facilitar dicha información a personas ajenas a la Empresa, tales como familiares y amigos, entre otras; (b) comprar o vender valores de la Empresa (salvo en conformidad con un plan preaprobado de comercialización que cumpla con la norma 10b5-1); (c) participar en cualquier otra acción que tenga el objetivo de obtener una ventaja personal de tal información, o (d) realizar recomendaciones de compra o venta sobre la base de tal información material de carácter no público. Además, la política de la Empresa establece que ningún director, funcionario u otro empleado de la Empresa que, en el transcurso de su trabajo para la Empresa o mediante su relación con esta, adquiera conocimiento de información material de carácter no público acerca de una compañía con la que la Empresa realice negocios —lo que incluye clientes o proveedores de la Empresa— podrá participar en transacciones comerciales con respecto a los valores de esa compañía hasta que la información pase a ser pública o deje de ser material.

Las transacciones que podrían ser necesarias o que podrán considerarse justificadas por motivos independientes (tales como la necesidad de recaudar dinero para un gasto de emergencia) no están exentas de la aplicación de esta Política. Las leyes sobre valores no contemplan dichas circunstancias paliativas y, en cualquier caso, se debe evitar incluso la apariencia de una transacción indebida, a fin de preservar la reputación de la Empresa de acatar nuestros elevados estándares de conducta y comportamiento éticos.

Confidencialidad y divulgación de información material de carácter no público. Ningún director, funcionario u otro empleado podrá divulgar información material de carácter no público acerca de la Empresa o hacer comentarios sobre el movimiento de los precios de las acciones ni participar en rumores respecto de otros desarrollos corporativos (lo que incluye la participación en conversaciones de chat por Internet) a menos que esté autorizado para hacerlo en virtud de las políticas de la Empresa relacionadas con la protección o la divulgación externa de información acerca de la Empresa. Si hace comentarios sobre los movimientos de los precios de las acciones o participa en rumores al respecto, o si divulga información material de carácter no público a un tercero, deberá comunicarse con el asesor general de inmediato.

Además, los directores, funcionarios y otros empleados deberán mantener la confidencialidad de la información de carácter no público acerca de la Empresa y sus clientes proveedores y socios comerciales, en conformidad con la política de la Empresa relacionada con la confidencialidad, tal como se expone en el Código de Ética y Conducta Comercial de la Empresa.

Transacciones realizadas por familiares. Esta Política rige también para sus familiares, es decir, para aquellas personas que vivan con usted, cualquier otra persona que viva en su hogar y todo familiar que no viva en su hogar pero cuyas transacciones con respecto a los valores de la Empresa estén orientadas por usted o sujetas a su influencia o control (como en el caso de parientes que consultarán con usted antes de hacer una transacción con respecto a los valores de la Empresa). Usted es responsable de las transacciones que hagan estas personas y, por lo tanto, debe ponerlas al tanto de la necesidad de consultarlo a usted antes de participar en transacciones comerciales con respecto a los valores de la Empresa.

Transacciones por parte de entidades en las que tiene influencia o Control. Esta Política también rige para toda entidad en la que usted tenga influencia o control, lo que abarca cualquier corporación, asociación o fideicomiso. Las transacciones realizadas por estas entidades controladas deberían tratarse a los fines de esta Política y las leyes sobre valores aplicables como si fueran las suyas propias.

“Después de la guerra, todos son generales”. Antes de participar en cualquier transacción, debe considerar atentamente cómo verían dicha transacción las autoridades de cumplimiento de la ley y otras personas una vez realizada la transacción y en caso de que las consecuencias fueran negativas.

Periodos trimestrales de restricción. El anuncio de la Empresa con respecto a sus resultados de finanzas trimestrales y anuales podría implicar un efecto material en el mercado para los valores de la Empresa. Por consiguiente, a fin de evitar la apariencia de realizar transacciones comerciales en función de la información material de carácter no público que conocen, todos los directores, funcionarios y empleados de Blue Buffalo Pet Products Inc., Blue Buffalo Products, Inc., y Blue Buffalo Company, Ltd (“Blue Buffalo”), así como todos los empleados de las filiales de Blue Buffalo con un puesto de director o superior, incluidos los miembros de su hogar y sus familiares (como se definen anteriormente), además de los fideicomisos, corporaciones y otras entidades controladas por cualquiera de estas personas, tienen prohibido participar en transacciones comerciales con respecto a los valores de la Empresa durante el periodo que comienza 21 días calendario previo al cierre de cada trimestre fiscal y cada año fiscal de la Empresa, y que termina después del primer día bursátil completo posterior a la emisión por parte de la Empresa del comunicado de sus ganancias trimestrales o anuales. Las excepciones a este requisito solo estarán permitidas en relación con las transacciones descritas más abajo en la sección “Ciertas excepciones” o si se obtiene la aprobación por escrito del asesor general en virtud de la sección “Excepciones ante dificultades económicas” a continuación. De todas formas, en ningún caso se hará una excepción si el empleado que la solicita tiene en su poder información material de carácter no público.

No obstante, ningún director, funcionario u otro empleado podrá comprar o vender valores de la Empresa, aun durante los periodos ventana trimestrales, si tiene en su poder información material de carácter no público, o si la Empresa lo ha notificado de la imposición de un periodo de restricción a causa de un acontecimiento específico.

A fin de ayudar a los directores, funcionarios y otros empleados a cumplir con esta Política, la Empresa enviará un correo electrónico (u otra comunicación) para notificar a lo directores, funcionarios y empleados sujetos al periodo trimestral de restricción cuándo comenzará y cuándo finalizará dicho periodo. El hecho de que la Empresa envíe o no el correo electrónico mencionado (u otra comunicación) no eximirá a estas personas de su obligación de realizar transacciones comerciales con los valores de la Empresa únicamente en absoluto cumplimiento con los requisitos de esta Política.

Periodos de restricción a causa de un acontecimiento específico. Además de los periodos trimestrales de restricción, es posible que, de vez en cuando, tenga lugar un acontecimiento que resulte material para la Empresa y del que solo estén al tanto todos los directores, funcionarios u otros empleados, o bien solo algunas de estas personas. Si la Empresa anuncia un periodo de restricción a causa de un acontecimiento específico, un miembro del departamento legal notificará a las personas afectadas por la restricción acerca de cuándo comienza y cuándo finaliza dicha periodo. La existencia de un periodo de restricción a causa de un acontecimiento específico podría anunciarse solamente a aquellas personas que sepan que el acontecimiento dará lugar a un periodo de restricción. Mientras el acontecimiento continúe siendo material y no público, ninguna persona que esté al tanto o a la que se haya notificado acerca del periodo de restricción a causa de un acontecimiento específico podrá participar en transacciones comerciales con respecto a los valores de la Empresa. Toda persona a la que se informe de la existencia de un periodo de restricción a causa de un acontecimiento específico tendrá prohibido divulgar que existe tal periodo a otra persona. Si el asesor general no designa a una persona como sujeta a un periodo de restricción a causa de un acontecimiento específico no eximirá a esa persona de la obligación de no participar en transacciones comerciales si está al tanto de información material de carácter no público.

Excepciones ante dificultades económicas. Una persona afectada por un periodo de restricción que tenga una necesidad inesperada y urgente de vender acciones de la Empresa con el fin de generar efectivo podrá, en determinadas circunstancias, vender las acciones de la Empresa aun durante el periodo de restricción. Las excepciones ante dificultades económicas solo podrán ser otorgadas por el asesor general y deberán solicitarse al menos dos días laborables antes de la fecha propuesta para realizar la transacción. Las excepciones ante dificultades económicas solo podrán otorgarse si el asesor general concluye que la persona que solicita la excepción no tiene en su poder información material de carácter no público. Por último, cabe destacar que las excepciones ante dificultades económicas se proporcionan con muy poca frecuencia y únicamente en circunstancias excepcionales.

Planes de opciones de acciones. Esta Política rige el ejercicio de una opción para comprar acciones si las ganancias de la venta se utilizarán para pagar el precio de ejercicio de dichas opciones en lo que se denomina un ejercicio sin efectivo”.

Transacciones de cobertura. Ciertos tipos de coberturas, como los collares de costo cero y los contratos de venta a futuro, permiten que un accionista fije la mayor parte del valor de sus existencias, por lo general a cambio de la totalidad o una parte del potencial de valorización de las acciones. Estas transacciones permiten que una persona continúe siendo titular de las acciones cubiertas pero sin todos los riesgos y recompensas de la titularidad. Cuando esto ocurre, la persona podría no tener más los mismos objetivos que el resto de los accionistas de la Empresa. Ningún director, funcionario u otro empleado de la Empresa podrá participar en transacciones de cobertura de las acciones de la Empresa.

Transacciones posteriores al cese del empleo. La aplicación de esta Política tendrá validez para las transacciones comerciales con respecto a los valores de la Empresa aun después de finalizado el empleo o servicio con esta. Si un director, funcionario u otro empleado tienen en su poder información material de carácter no público al momento en que el empleo o servicio han llegado a su fin, las leyes sobre valores prohibirán la participación en transacciones comerciales con respecto a los valores de la Empresa hasta que la información adquiera estado público o deje de considerarse material.

Transacciones adicionales. La Empresa considera que es inapropiado que cualquier director, funcionario u otro empleado de la Empresa participen en transacciones especulativas con respecto a los valores de la Empresa, incluidas las siguientes:

Ventas en corto. Una venta en corto es la venta de un valor que no pertenece al vendedor pero que este ha tomado en préstamo antes de obtener un beneficio, a cambio de pagar por él luego de que baje de precio. Las ventas en corto de los valores de la Empresa representan una expectativa por parte de la persona que vende de que los valores verán reducido su valor, lo que podría indicar al mercado que el vendedor no tiene fe en la Empresa o en sus posibilidades a corto plazo. Además, dichas actividades podrían generar un conflicto entre el beneficio personal del vendedor y los mejores intereses de la Empresa y sus tenedores de valores. Por tales motivos, las ventas en corto de los valores de la Empresa están prohibidas en virtud de esta Política.

Opciones con cotización en bolsa. Una transacción de opciones es, en efecto, una apuesta al movimiento a corto plazo de las acciones de la Empresa y, como tal, genera la impresión de que una persona enterada realiza la operación sobre la base de información privilegiada. Las transacciones de opciones también podrían hacer que la atención de la persona se centre en el rendimiento a corto plazo, en lugar de considerar los objetivos a largo plazo de la Empresa. Por consiguiente, las transacciones de opciones de venta, opciones de compra u otros valores derivados, ya sea en una bolsa o en cualquier otro mercado organizado, están prohibidas en virtud de esta Política.

Cuentas a margen y compromisos. Los directores, funcionarios y otros empleados no podrán tener los valores de la Empresa en una cuenta a margen ni usar los valores de la Empresa a los fines de un compromiso de garantía prendaria de un préstamo sin antes obtener la aprobación explícita y por escrito de la Junta Directiva de la Empresa, en el caso de los directores y empleados de la jerarquía del vicepresidente sénior y superior. Para ello, la Junta Directiva considerará la recomendación del comité de compensación de dicha Junta y actuará en conformidad con las normas y los lineamientos adoptados por esta Junta cada cierto tiempo (los “lineamientos sobre compromisos”). En el caso de todos los demás empleados, se procederá de acuerdo con los lineamientos sobre compromisos, pero antes deberán obtener la autorización explícita y por escrito del director ejecutivo, el presidente y el director de Recursos Humanos. La aprobación se otorgará en circunstancias muy limitadas y es posible que se deniegue por algún motivo determinado. La Junta Directiva o tales funcionarios ejecutivos, según corresponda, podrán exigir la presentación de todo documento o información adicional que consideren relevantes para la transacción solicitada. Tales transacciones podrían quedar sujetas a determinados requisitos de garantía de que los valores de la Empresa no se venderán hasta que se hayan usado todos los demás activos para satisfacer dichos requisitos.

Órdenes limitadas. Una orden limitada es una orden específica que establece un periodo específico durante el cual se pueden comprar valores a un precio máximo determinado o inferior, o se pueden vender valores a un precio mínimo determinado o superior. Salvo por las órdenes limitadas conforme a los planes aprobados según la norma 10b5-1, como se describe en otro apartado a continuación, el asesor general deberá aprobar toda transacción que se base en una orden limitada para los valores de la Empresa. El asesor general deberá aprobar el periodo vigente y el plazo de toda orden limitada con antelación a la colocación de dicha orden. En general, las órdenes limitadas que comienzan antes o se prolongan después de lo indicado por los lineamientos sobre periodos ventana no se aprobarán. Aun si cuenta con aprobación previa, la orden limitada deberá cancelarse si, después de obtener dicha aprobación, la persona adquiere información material de carácter no público antes de realizar la transacción.

Ciertas excepciones. Las restricciones descritas anteriormente acerca de las transacciones comerciales con respecto a los valores de la Empresa no se aplican a los siguientes casos:

  • La transferencia de acciones a una entidad que no implique un cambio en la titularidad beneficiaria de las acciones (por ejemplo, a un fideicomiso “inter vivos” del cual usted sea el único beneficiario durante su vida).
  • El ejercicio de opciones de acciones a cambio de efectivo según nuestros planes de acciones (incluso cualquier ejercicio de opciones de acciones liquidadas por el neto); sin embargo, la venta de cualquier acción adquirida mediante tal ejercicio, incluso como parte del ejercicio sin efectivo de una opción, está sujeta a esta Política (ver el apartado anterior “Planes de opciones de acciones”).
  • El ejercicio de un derecho de retención de impuestos en virtud del cual usted opte por que la Empresa retenga acciones de acciones restringidas, acciones subyacentes a unidades accionarias o acciones sujetas a una opción para satisfacer los requisitos de retención de impuestos.
  • Operaciones comerciales realizadas por personas enteradas, siempre que dichas operaciones tengan lugar en relación con un ofrecimiento principal o secundario registrado y suscrito por la Empresa.
  • La realización de transacciones conforme a un plan de transacciones comerciales que cumplan con lo establecido por la norma 10b5-1 de la SEC y que cuenten con la aprobación de la Empresa.

Planes de transacciones comerciales 10b5-1. Todo director, funcionario o empleado de la Empresa que desee implementar, modificar o finalizar un plan de transacciones comerciales en virtud de la norma 10b5-1 deberá primero obtener una aprobación previa para cualquiera de estas acciones, la cual deberá solicitar al asesor general. Un plan de transacciones comerciales 10b5-1 solo se puede establecer cuando no tenga en su poder información material de carácter no público. Por consiguiente, un director, funcionario o empleado de la Empresa podrá celebrar o modificar un plan de transacciones comerciales 10b5-1 únicamente cuando no esté afectado por un periodo de restricción o, de lo contrario, cuando no esté al tanto de información material de carácter no público. Un plan de transacciones comerciales 10b5-1 es un plan preestablecido que le indica al corredor de bolsa de una persona que debe comprar o vender valores en función de parámetros preestablecidos. Además, el plan de transacciones comerciales 10b5-1 no debe permitir que el titular de la cuenta ejerza ningún tipo de influencia posterior con respecto a cómo o cuándo se debe comprar o vender, o si se debe operar. La Empresa se reserva el derecho de denegar la aprobación de todo plan de transacciones comerciales 10b5-1 que la Empresa determine que no es coherente con las normas relativas a tales planes. Independientemente de cualquier aprobación de un plan de transacciones comerciales 10b5-1, la Empresa no asume ninguna responsabilidad por las consecuencias de cualquier transacción que se haga conforme a dicho pan.

Las transacciones que se realicen en conformidad con un plan preaprobado de transacciones comerciales 10b5-1 no requerirán de otra aprobación al momento de la transacción si el plan cumple con la norma 10b5-1, es decir, si en él se especifican las fechas, los precios y los montos de las operaciones comerciales contempladas, o si se establece una fórmula para determinar tales fechas, precios y montos. De todas maneras, el plan de transacciones comerciales 10b5-1 no deberá estructurarse para evitar compras o ventas poco tiempo después de que se conozcan los anuncios, como los anuncios de ganancias trimestrales o anuales. Si bien las transacciones efectuadas de acuerdo con un plan de transacciones comerciales bien formulado están exentas de las normas sobre transacciones basadas en información privilegiada, las operaciones comerciales podrán ocurrir, no obstante, poco tiempo antes de que anunciemos novedades de índole material, y el público de inversores y los medios no entiendan los detalles de las operaciones comerciales conforme a un plan de transacciones comerciales 10b5-1. Esto podría derivar en publicidad negativa para usted y la Empresa si la SEC o el Mercado de valores NASDAQ investigaran sus operaciones comerciales.

La aprobación de un plan de transacciones comerciales 10b5-1 por parte del asesor general no implica asesoramiento legal a la parte solicitante. Las normas con respecto a los planes de transacciones comerciales 10b5-1 son complejas, y debe cumplir absolutamente con todas. Antes de avanzar con alguna transacción, consulte a su asesor legal.

Asistencia

Cualquier pregunta relacionada con esta Política o cómo se aplica a una transacción propuesta deberá dirigirse al asesor general de la Empresa. En última instancia, la responsabilidad de acatar los lineamientos de esta Política y evitar las transacciones ilegales reside en el director, el funcionario, el empleado u otras partes relacionadas que deban cumplir con esta Política.

Toda violación o presunta violación de la Política deberá informarse sin demora al asesor general.

Efecto jurídico de esta Política

La Política de la Empresa con respecto a las transacciones basadas en información privilegiada y la divulgación de información confidencial, así como los procedimientos que implementa esta Política, no pretenden ser descripciones precisas de las prohibiciones legales contra las transacciones basadas en información privilegiada y las recomendaciones sobre la base de dicha información. Tales prohibiciones son sumamente complejas; dependen, en gran medida, de los hechos y, además, están sujetas a modificaciones. Algunos de los procedimientos están diseñados para evitar la apariencia de una conducta indebida y, en cierta medida, podrían ser más restrictivos que las leyes sobre valores. Por lo tanto, no es el objetivo de estos procedimientos servir como base para establecer responsabilidad civil o penal que, de lo contrario, no existiría.

Certificación

Todos los directores, funcionarios y otros empleados tienen la obligación de certificar que comprenden y aceptan cumplir con esta Política. Para ello, deberán firmar el documento de Certificación de la Política de Blue Buffalo Pet Products, Inc. adjunto y entregarlo a Recursos Humanos, que lo recibirá la primera vez y, en adelante, una vez por año.

Enmiendas

Es posible que la Empresa modifique la presente Política cada cierto tiempo. Se publicará una copia de esta Política en el sitio web de la intranet de la Empresa.

CERTIFICACIÓN DE LA POLÍTICA SOBRE TRANSACCIONES BASADAS EN INFORMACIÓN PRIVILEGIADA

Certifico que he leído y me comprometo a cumplir con las disposiciones y las enmiendas que correspondan de la Política sobre transacciones basadas en información privilegiada de Blue Buffalo Pet Products, Inc. Comprendo que el asesor general de la Empresa se encuentra a disposición para responder cualquier pregunta que pudiera tener con respecto a esta política.