大切な家族だから、 体にいいものを食べさせたい。®

 

BLUE BUFFALO PET PRODUCTS, INC.
インサイダー取引に関する方針

2016年3月16日付

概要

誰であれ重要な非公開情報(以下に定義する通り)に基づいて取引を行うことは、個人としても他人の代理としても違法です。 重要な非公開情報を誰かに伝達すること(「内報」など)により、彼らがその情報に基づいて取引を行う事ができるようにする事も違法です。 これらの違法行為は一般的に「インサイダー取引」と呼称されます。

Blue Buffalo Pet Products, Inc. およびその子会社(「会社」)との雇用関係または業務関係の継続中に、あなたは会社や会社が取引を行う他の企業の重要な非公開情報を認識する可能性があります。 この「インサイダー取引に関する方針(「方針」)は、全ての取締役、役員その他の社員に適用され、重要な非公開情報を認識している時、または以下に説明する一定の「ブラックアウト期間」に、取引や他の人の取引のために情報提供を行うことを禁じています。

1934年証券取引所法の規則10b-5 は、規則10b5-1と共に、特にインサイダー取引について定めています。 インサイダー取引違反は、米国の証券取引委員会(「SEC」)および司法省が活発に取締を行っています。

インサイダー取引違反の罰則には、収益の3倍または取引により免れた損害額の最大3倍という民事の制裁金または、最大5百万米国ドルまたは20年間の懲役という刑事罰が含まれます。 取引により損害を受けた者に対する民事賠償責任の可能性もあります。

規制当局は取引を行ったり、情報提供をする個人に取組を集中させていますが、連邦の証券関連法は、違反者によるインサイダー取引を防ぐための妥当な手段を取っていなかった場合、会社やその他の「支配力のある人物」にも責任を課す可能性があります。 「支配力のある人物」には、雇用主(すなわち会社)、その取締役、役員、管理職者が含まれます。この概念は通常の上司部下の関係が指し示すものより広義のものです。 個人は、彼らの行為が影響力を及ぼすことのできる他のどの人に対しても「支配力のある人物」と見なされる可能性があります。 賠償責任が課されるのは、二つの条件が満たされるときのみです。 第一に、「支配力のある人物が、違反がありそうだという事実を知っていたか、認識ある過失で無視した場合です。 第二に、「支配力のある人物」が違反が生じることを防ぐための、適切な手段を講じていなかった事が示されなければなりません。 そのため、会社の管理職的な人員は、部下がこの方針に定める要件を理解し遵守する事を確実にするため、適切な手段を講じるよう指示を受けます。

取締役、役員またはその他の社員がこの方針の遵守を怠る場合、遵守違反が法律違反につながるか否かを問わず、正当解雇を含む会社による制裁の対象になることがあります。

会社はあなたと会社を、インサイダー取引の申し立てと、インサイダー取引関連法の違反に関連する重要な結果から守るために、この方針を採択しました。 この方針はまた会社に雇用される者または会社と関連のある者による不適切な行為を防止する事も意図しており、取締役、役員、およびその他の社員による会社の証券の取引が可能な期間も定めています。

この方針が取り扱う事項はあくまでも指針であって、あなたが負うインサイダー取引の法的禁止の理解と遵守の責任に取って代わるものではありません。 すべての証券取引に当たり、適切な判断が用いられるべきです。

総則

重要な非公開情報。重要な非公開情報とは、理性的な投資家が証券を購入、保有、または販売するための決断を行う上で重要であると見なす情報の事です。 会社の株価にプラスまたはマイナスの影響を与える事が予期される情報は、重要であるとみなされる可能性があります。 さらに、重要な情報は企業の事業に関係している必要はないということが強調されるべきでしょう。 例えばある証券の市場価格に影響することが予期される、金融誌に掲載予定の記事の内容に関する情報は、大いに重要でありえます。 社員は、取引すべきかどうかの考慮に影響するか、証券の価格に影響する傾向のある情報は、重要であると見なすべきです。

証券の価格に反映するのに十分な期間、広範囲に一般に拡散していなければ、情報は「非公開」と見なされます。 一般的な原則として、プレスリリースを通した発表または公開、またはSECへの報告後の取引日丸一日(以下に定義する通り)の終了時まで、情報は市場に完全に浸透したと見なされるべきではありません。 さらに広範囲に拡散した情報は、なんらかの「公的な」発表でなければなりません。 すなわち、未確認の情報源に基づく噂、推測、意見表明が公開されていることは、たとえ情報が正確であったとしても、広範囲に拡散したと見なすには不十分です。 「取引日」は、どの日であっても、米国の株式市場の開始で始まり、同日の米国の株式市場の終了時間で終わる期間を意味します。 

重要な非公開情報の例としていくつかの例を以下に示します。

  • 保留中または提案中の合併、買収、または公開買い付け
  • 保留中または提案中の高額の資産、投資、または合弁の買収または売却
  • 重要な新製品や新工程の開発
  • 重要な顧客やサプライヤーの獲得または喪失
  • 会社に影響する、法的、規制面、または法制定に関する重要な出来事
  • 取締役または経営陣の変更
  • 配当の方針変更または株式分割の通知
  • 追加証券の売り出し
  • 会社再編または一時解雇
  • 流動性の問題や倒産の危機の存在
  • 財務情報(例、収益や損失の見通し、その他の収益ガイダンス)
  • 監査人の変更
  • 投資家コミュニティーのコンセンサスである予想に反する収益

何かが起こりそうであるという情報、または何かが起こるかもしれないという情報でも、重要でありえます。 SECの規則と規制は、ある人が情報を認識しているという事実のみでも、取引の障害であると定めています。

インサイダー。規則10b-5の裁判所による解釈によると、「インサイダー」とは、会社についての重要な非公開情報を知る取締役、役員または社員であり、この情報を機密に保つ義務を有する人の事です。 さらに、取締役、役員、社員の家族や友人、および専門のアドバイザー(会計士、弁護士、投資銀行家やコンサルタント)で、会社についての重要な非公開情報を有する者は、会社の「一時的なインサイダー」と見なされる事があります。

証券。 「証券」という言葉は、証券関連法により非常に広く定義されており、以下が含まれます。株(一般株および優先株)、ストックオプション、ワラント債、債券、ノート、社債、転換商品、プット・オプションまたはコール・オプション(すなわち取引所で取引されるオプション) またはその他の類似商品。

取引。 「取引」という言葉には広い意味があり、売買またはその他以下を含む証券の取得、譲渡、処分が含まれます。市場オプションの行使、贈与またはその他の資金提供、会社のストックプランに基づき付与されるオプションの行使、オプション行使により取得した株の売却、また401(k)プランのような社員の福利プランの下で行われる取引。

方針の表明

会社の方針として、会社に関連する重要かつ非公開情報を認識する会社の取締役、役員、または社員はいずれも、直接または家族やその他の人や法人を通して以下を行う事はできません。 (1) 家族や友人を含む社外の者に情報を渡すこと、 (2) 会社の証券の売買(規則10b5-1を遵守する承認済みの取引プランに従う取引を除きます)、 (3) その情報を個人の利得のために用いる行為に従事すること、(4) このような重要な非公開情報に基づいて推奨の売買を行うこと。 さらに会社の方針として、会社の業務中または会社との関係を通して、会社の顧客、サプライヤーを含む、会社と取引を行う企業の重要な非公開情報を知った取締役、役員または社員のいずれも、その情報が公開されるか、重要ではなくなるまで、その企業の株の取引を行ってはなりません。

個別の理由のために必要または正当であるように見える取引(緊急費用のための資金調達など)は、この方針の例外とはされません。 証券関連法はこのように軽減的な状況は認めておらず、いずれの状況においても、不適切な取引の外観も、当社の行動と倫理的な振る舞いの遵守に関する評判を維持するために避けなければなりません。

重要な非公開情報の機密性と開示。いずれの取締役、役員、またはその他の社員も、会社についての情報の保護または許可された外部への開示に関する方針によりそうする権限が与えられない限り、会社についての重要な非公開情報を開示したり、株価の動向やその他の企業動向の噂(インターネットのチャットルームの議論を含みます)に対してコメントをしてはなりません。 あなたが第三者に対して株価動向や噂に対してコメントをしたり、重要な非公開情報を開示した場合は、直ちに法務担当役員に連絡を取らなければなりません。

さらに、取締役、役員および社員は、会社の倫理と業務上の行動に関する綱領が定める、会社の秘密保持に関する方針に従って、会社とその顧客、サプライヤー、事業パートナーの非公開情報の機密性を維持しなければなりません。

家族による取引。この方針は、あなたと同居の家族、あなたと同居するその他の人、あなたと同居はしていない家族で、その人の会社の証券の取引があなたの指示によるものか、あなたの影響または支配を受ける人(会社の証券の取引を行う前にあなたに相談をする親族など)にも適用されます。 あなたはこれらの他の人々に関する責任を負っているため、彼らが会社の証券の取引を行う前に、あなたに相談をする必要があるという事を知らせなければなりません。

あなたが影響を与えるか支配する法人による取引。 この方針は、企業、合同会社、トラストを含むあなたが影響を与えるか支配する法人にも適用され、これらの法人による取引は、この方針と適用される証券関連法において、あなた自身の口座のための取引であるかのように取り扱わなければなりません。

「事後であればよく見える」取引に関与する前には必ず、執行機関やその他にとって、悪い事象が起きた後に、その取引をどのように後から見るであろうか、慎重に検討すべきです。

四半期のブラックアウト期間。会社の四半期および年次決算の発表は、会社の証券に関して市場に重要な影響を与える可能性があります。 従って、重要な非公開情報の認識中の取引のような外観をも避けるため、Blue Buffalo Pet Products Inc.、Blue Buffalo Products, Inc.、および Blue Buffalo Company, Ltd( 「Blue Buffalo」)の全ての取締役、役員、社員と、Blue Buffalo の子会社の社員で役員以上の肩書きを持つ役職者と、それらの者の同居人と家族(上述の通り)と、それらの者が支配するトラスト、企業およびその他の法人は、会社の会計四半期と会計年度の最終日から21暦日前に始まり、会社の四半期決算および年次決算の発表日後の取引日丸一日(フルマーケットデイ)終了時に終わる期間の間、会社の証券の取引を行う事は禁じられています。 この義務の例外は、「一定の例外」という題のセクションで定める取引か、もしくは以下の「困難による例外」という題のセクションに従い、法務担当役員の書面による承認を得た取引のみが許可されますが、いかなる状況においても、申請する社員が重要な非公開情報を保持している場合は、例外は認められません。

重要な非公開情報を保持している場合、もしくは会社により特定の事由によるブラックアウト期間の通知を受けた場合は、いずれの取締役、役員または社員も、四半期の期中であっても、会社の証券の売買を行ってはなりません。

取締役、役員およびその他の社員によるこの方針の遵守を支援するため、会社は四半期のブラックアウト期間の開始時と終了時に、ブラックアウト期間の対象となる取締役、役員および社員に対して電子メール(またはその他の伝達方法)で通知を行います。 会社によるこれらの電子メール(またはその他の伝達方法)の配信の有無は、この方針に完全に従ってのみ会社の証券の取引を行う義務から、何人たりとも免除することはありません。

特定事由によるブラックアウト期間。四半期毎のブラックアウト期間に加え、時折会社にとって重要な事象が生じ、会社の取締役、役員、社員の一部のみまたは全員により知られることがあります。 会社が特定事由によるブラックアウト期間を宣言する場合、法務部の一員が、ブラックアウト期間の開始と終了の時点について、ブラックアウトの影響を受ける人に通知します。 特定事由よるブラックアウト期間の存在は、ブラックアウト期間の原因になる事象を知る者以外には通知されない可能性があります。 その事象が重要かつ非公開のままである限り、その事象を認識する人、または特定事象によるブラックアウト期間の通知を受けた人は、会社の証券の取引を行う事はできません。 特定事由によるブラックアウト期間の存在を知らされた人は誰でも、他の人に対してブラックアウト期間の存在を開示してはなりません。 法務担当役員がある人を特定事由によるブラックアウト期間の対象と指定しなくても、その人は重要な非公開情報の認識中の取引の禁止義務から免除されません。

困難による例外。ブラックアウト期間の対象であって、現金を用意するために、予想外かつ緊急に会社の証券を売却する必要のある人は、適切な状況においてはブラックアウト期間であっても会社の株式を売却する許可を得る可能性があります。 困難による例外は法務担当役員のみ許可することができ、取引希望日の少なくとも2営業日前までに申請しなければなりません。 困難による例外は、例外申請を行う人が重要な非公開情報を保持していない、と法務役員が判断する時にのみ許可される可能性があります。 困難による例外はまれに、例外的な状況においてのみ許可されるものです。

ストックオプションプラン。この方針は、会社の株の売却益がそのようなオプションの行使価格の支払いのために用いられるとき、いわゆる「キャッシュレス行使」での株の購入オプションの行使に適用されます。

取引のヘッジ。ゼロコストカラーや先渡し契約といった、一定のヘッジ取引の形態は、株価の可能増額分の全部または一部と引き換えに、株主が保有株式の大部分の額を固定することを可能にします。 これらの取引は、ある人がカバーされた証券を保有し続けることを可能にしますが、証券保有による完全なリスクと見返りはありません。 それが生じると、その人はもはや会社の他の株主と同じ目的は持たなくなる可能性があります。会社の取締役、役員、社員のいずれも、会社の株式のヘッジ取引に関与してはなりません。

離職後の取引。この方針は、会社との雇用関係やサービス提供の終了後の会社証券の取引にも適用が継続します。 取締役、役員またはその他の社員が雇用関係やサービス提供の終了時に重要な非公開情報を保持している場合、証券関連法はその情報が公開されるか重要でなくなるまで、会社の証券の取引の禁止を継続します。

追加的な取引。会社は、取締役、役員、その他の社員が以下を含む会社の証券の投機的な取引に関与することは不適切と見なします。

空売り。空売りとは、保有していない証券を借りて、その証券の値下がり後に売却して支払いをすることで利益を得ようとする、証券の売却の事を言います。 会社の証券の空売りを行う事は、売り手が証券の価値の低下を予期しているように見え、売り手が会社またはその短期的な見通しに自信がないという信号を市場に送る事になります。 さらに、そのような行為は売り手の個人的な利得と、会社とその証券保有者にとっての最善の利益を衝突させます。 こうした理由のため、会社の証券の空売りはこの方針により禁止されています。

公開取引されるオプション。オプション取引は実質的には会社の株の短期的動向に賭けを行うことであり、インサイダーがインサイダー情報に基づいて取引をしているという外観を生み出します。 オプション取引はまたその人に、会社の長期的な目的ではなく、短期的な業績に目を向けさせる可能性があります。 従って、取引所その他の組織的な市場におけるプット、コール、もしくはその他の金融派生商品の取引は、この方針により禁止されています。

マージン口座および質権。取締役、役員、その他の社員は承認なしに会社の証券をマージン口座に保有したり、融資の担保として会社の証券を質権に入れてはなりません。取締役とシニアバイスプレジデント以上の社員は会社の取締役会の書面による承認を取得することが必要です。取締役会は取締役会の報酬委員会の推奨を検討し、取締役会が適宜採択する規則や規制(質権設定のガイドライン)に従って行動します。それ以外の全社員については、質権設定のガイドラインに従って行動する最高経営責任者、社長、最高人事責任者による明示的な書面の承認が必要です。 承認はまれな状況においてのみ与えられ、そのような承認はなんらかの理由で保留になる可能性があります。 取締役会または場合により執行役員は、申請される取引に該当すると見なす場合は、文書または追加的な情報の提出を要求する場合があります。 このような取引は、判断次第で一定の担保の要件の対象になることがあります。たとえば担保要件を満たすために他の全ての資産が売却されるまで会社の証券を売却しないという約束などが含まれます。

指値注文。指値注文とは特定の期間を設定する特定の注文であり、証券を特定の最大価格以下で買ったり、特定の最低価格以上で売ったりすることができます。 以下に説明する規則 1-b5-1のプランによる承認を受けた指値注文を除き、会社の証券の指値注文を用いた取引はすべて、法務担当役員の承認が必要です。 法務担当役員は、指値注文が出される前に、こうした注文の有効期間とタイミングの承認を行わなければなりません。 一般的に上記に説明した取引可能期間の前に始まるか、期間終了後まで延長する指値注文には承認が下りません。すでに受けた承認に関わらず、取引実行前にその人が重要な非公開情報を知った時は、指値注文は取り消さなければなりません。

一定の例外。 前述の会社の証券の取引の制限は以下には当てはまりません。

  • 法人への株の譲渡で、株の受益保有者の変更が生じない場合(例えば、あなたの生存中はあなたのみが受益者である、生前トラストへの譲渡)。
  • 当社のストックプランの下でのストックオプションの現金化の行使(正味相殺のストックオプション行使を含みます)。 ただし、こうした行使により取得した株式の売却(オプションのキャッシュレス行使の一部であるものを含みます)は、この方針(上記の「ストックオプションプラン」を参照のこと)の対象となります。 
  • あなたが会社による源泉徴収を選択する、制限付き株式、制限付き株の原株、または源泉徴収義務を満たすためのオプションの対象である株の単位または株式に対する源泉徴収権の行使。
  • 会社の公認の引受済みの募集および売り出しに関連して生じるインサイダーによる取引。
  • SEC遵守のトレーディングプランに従う取引の実行。

会社の承認を受けた規則 10b5-1 の取引。

10b5-1 トレーディングプラン。規則 10b5-1 に基づくトレーディングプランの実施、修正、または終了を希望する会社の取締役、役員、社員は、事前にまず法務担当役員の許可を得なければなりません。 10b5-1 のトレーディングプランの設定は、重要な非公開情報を保持していない時にのみ可能です。 従って、会社の取締役、役員、社員はブラックアウト期間に入っていないか、重要な非公開情報を保持していない時にのみ、10b5-1 トレーディングプランの開始または修正が可能です。 10b5-1トレーディングプランは、事前に設定した基準に従ってブローカーに証券の売買を指示する、事前設定のプランです。 さらに、10b5-1 トレーディングプランは口座保有者が、売買の方法、時期、売買の有無に対して設定後に影響を行使することを許してはなりません。 会社はこれらのプランに関する規則に沿ってはいないと会社が判断するいずれの10b5-1トレーディングプランに対しても、承認を差し控える権利を有します。 いずれの 10b5-1 トレーディングプランの承認に関わらず、会社はそれらのプランに従って行われる取引の結果に対して、一切の責任を負いません。

事前承認を受けた 10b5-1 トレーディングプランに従って発効する取引は、もしプランが検討される取引の日付、価格、数量を特定しているか、そのような日付、価格と数量を決定する計算式を設定することにより規則 10b5-1 を遵守している場合は、取引時点でさらに承認を受ける必要はありません。 しかし、10b5-1 トレーディングプランは、四半期または年次決算の発表といった、知られている発表の直前の売買は避けるように設定されなければなりません。 正しく設計されたトレーディングプランに従って実行される取引はインサイダー取引のルールから除外されますが、それでも当社が重要なニュースを発表する直前に取引が行われることがあれば、一般投資家やメディアには、10b5-1 トレーディングプランに従って行われる取引の微妙な点が理解されない可能性があります。 SEC または NASDAQ 証券取引所があなたの取引の調査を行うことになると、あなたと会社にとってのマイナスの評判につながりえます。 

法務担当役員による 10b5-1 トレーディングプランの承認は、申請当事者に対する法的助言を構成しません。 10b5-1 トレーディングプランに関する規則は複雑であり、かつあなたの完全な遵守を必要とします。先に進む前に、あなたの法的アドバイザーに相談を行って下さい。

援助

この方針または希望する取引に関する方針の適用についての質問は、会社の法務担当役員に宛てに行うことができます。 最終的に、この方針に従い違法な取引を避ける事は、取締役、役員、社員その他この方針を遵守すべき関係者個人の責任です。

違反または違反と受け取れる事は必ず、法務担当役員に直ちに報告しなければなりません。

この方針の法的効果

会社のインサイダー取引および機密情報の開示に関する方針と、この方針を実施する手順は、インサイダー取引と内報の法的禁止という、複雑で、事実に依存し、進化し続ける内容を正確に列挙する事を意図するものではありません。 手順の一部は不正の外観でさえも防止するよう設計されており、ある意味では証券関連法より制限は厳しい可能性があります。 従ってこれらの手順は、この手順がなければ存在しないであろう民事または刑事責任立証の根拠とされることを意図しているわけではありません。

保証

全ての取締役、役員および社員は、この方針を理解し、その遵守に同意する事を、Blue Buffalo Pet Produts Inc. の方針に関する保証書に署名し、人事部に今回そしてその後は年一回返送することで保証しなければなりません。

改定

会社は適宜この方針を改定することがあり、この方針の写しは会社のイントラネットウェブサイトに掲載されます。

インサイダー取引に関する方針の保証

私は適宜改定されることのある、 Blue Buffalo Pet Products, Inc. のインサイダー取引に関する方針を読んだ事、またそれを遵守することを保証します。私は会社の法務担当役員が、この方針に関する私の質問に答える用意がある事を理解します。