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BLUE BUFFALO PET PRODUCTS, INC.
事前許可に関する方針

2015年7月22日付

概要

Blue Buffalo Pet Products, Inc. およびその子会社(会社)は会社の全取締役、執行役員その他全ての社員による、会社の証券の取引に関連する、「インサイダー取引に関する方針」を承認しました。 この「事前許可に関する方針」は以下全ての者に適用される追加的な手順(「事前許可の手順」)を説明するものです。(1)取締役と執行役員(1934年証券取引所法規則16a-1が定義し、改定された通り(「取引所法」))、(2)取締役および執行役員と同居する家族、取締役または執行役員の家庭に同居する人、および

取締役または執行役員と同居をしていない家族で、

取締役または執行役員の指示またはその影響または支配の下で会社証券の取引を行う者、(3) 取締役および執行役員が支配するトラスト、企業その他の法人、 (4) 会社の法務担当役員により、家族(上記に記載の通り)および本人が支配するトラスト、企業、会社およびその他の法人(それぞれ「会社インサイダー」とみなす)は「事前許可に関する方針」の対象であるとの通知を受けた者。

総則

事前許可の手順」は以下の目的のために定められております。

  • 米国の証券関連法の違反を防ぎ、内部情報に基づく取引と、内部情報に基づくように見える取引の双方を避けること。
  • 証券取引委員会(「SEC」)の規則および規制に従って有価証券報告書提出義務の遵守にあたり、取締役と執行役員を支援すること。
  • 取締役と執行役員が、不用意に短期売買益(例、6ヶ月など)の責を問われることを避けるよう支援すること。

会社のインサイダーはいずれも、いかなる時点でも、法務担当役員により当該取引の事前許可を取得することなしに、会社の有価証券(ヘッジ取引、金融派生商品の取引、贈与、トラストへの寄付や類似の資金移動、貸付、担保、およびその他オプションの行使(キャッシュレスであるか否かを問わず))の一切の取引に関与してはなりません。法務担当役員に対する事前許可の申請は、希望取引の少なくとも二営業日前(融資の担保として用いる場合は二週間前)までに提出しなければなりません。 法務担当役員が申請受付できない場合、もしくは法務担当役員が申請を行う場合、申請は最高財務責任者に提出しなければなりません。この方針に基づいて与えられた会社証券の取引の事前許可は、承認から二日間ないし事前許可が定める短期間のみ有効とします。さらに別の事前許可の申請を行う場合は、いずれの取引についても、二営業日以降ないし事前許可が定める短期間以降に行うものとします。法務担当役員は、すでに承認した取引について、取締役または執行役員が会社の重要な非公開情報を有しているか、そのような取引が法律違反につながると判断する場合、承認を取り消す事ができます。事前許可が与えられていない取引や、事前許可が取り消された取引は行ってはなりません。 

法務担当役員はこの事前許可に関する方針を実施するために必要な、手順や文書の作成指示の権限を有するものとします。

10b5-1 トレーディングプラン

規則 10b5-1 に基づいて10b5-1 トレーディングプランの実施、改定、終了を希望する会社のインサイダーは全て、そうした行為は必ず先に法務担当役員の事前許可を受けるという義務を含む、会社の「インサイダー取引に関する方針」の要件を全て遵守しなければなりません。

さらに、以下の「短期売買益取引」が説明する通り、

取引法の第16条およびそれに基づく規則、10b5-1トレーディングプランの対象となる取締役または執行役員(16条対象者)は特別な注意を要します。10b5-1トレーディングプランにおいて、売買の引き金を引く特別な条件を特定することができるため、取引が行われたことにさえ気がつかず、取引の実行から二営業日以内に報告するというSECの義務を遵守できない可能性があります。従って16条対象者は、10b5-1トレーディングプランが、対象者のブローカーが取引実行の翌日の営業終了時までに会社に報告する義務を定めていない限り、10b5-1トレーディングプランに基づく取引は許可されません。

 短期売買益取引

会社の「インサイダー取引に関する方針」に記載する通り、会社は会社のインサイダーまたはその他の社員が会社の証券による投機的な取引を行うことは、不適切かつ不正なことであるとみなします。会社は16条対象者の各々が、これらの規則の遵守を自ら監視し、短期売買益を上げることがないよう期待します。

第16章に基づく規則は複雑であり、これらの規則の遵守を維持するために、16章対象者は会社証券の取引の前に法務担当役員に相談しなければなりません。 一般的に、第16章は、16章対象者による短期売買(例、売り手が保有しない株の売却、売り手が売却から20日以内に株を渡さない売却、もしくは売却から5日以内に郵送で株を預け入れしない売却)を禁じています。第16章はまた16章対象者が会社証券の短期売買に従事する事を控える事を望みます。短期的取引により会社のインサイダーが会社の長期的な事業目的ではなく、短期的な市場での株の動向に集中する可能性があるからです。第16章は、16章対象者が会社証券の短期売買で得た利益は全て、会社に没収されるよう定めています。

ある取引が短期的とみなされるのは、16章の対象者が会社証券を購入または売却し、元の取引日から6ヶ月以内にその取引の相殺を行う場合です。例えば、ある人が1月に株式を購入し、6月までに株を売却する場合、また逆にその人が1月に株式を売却し、6月までに株を購入する場合、短期取引が成立します。限られた例外はありますが、6ヶ月以内にこのような取引の組み合わせが利益を生む場合、会社による没収の対象となります。一般株主を含む会社のいずれの株主も、このような没収を行う会社の権利の行使を主張することができます。

16章対象者のブローカーの要件

取引を迅速に報告するには、取締役および執行役員の取引を扱うブローカーとの緊密な連携が必要です。知識を備え、良く気がつくブローカーは門番の役割を果たし、事前許可の手順の遵守を確実にし、不用意な違反を防ぐ助けをしてくれます。 従って、取引所法の第16章の要件を会社の取締役および執行役員が期限内の遵守を促進するため、16章対象者のブローカーは以下の要件を遵守する必要があります。

  • 一切の注文を (規則 10b5-1 プランに基づき事前承認を受けた注文を除き)

取引が会社の事前許可を受けている事と、

ブローカー会社の遵守手順 (規則144など)の遵守の確認なしに行わない事。

  • 取引実行の翌日の営業終了時までに、会社に

電話および電子メールによる書面で 

会社の贈与、譲渡、担保および全ての10b5-1取引を含む会社の株式に関わる

完全な詳細(日付、取引の種類、株式の数と価格など)を

報告すること。

文書提出を行う法的義務を持つのは取引を行う人であるため、取引をする人は取引後にブローカーが直ちに電話と電子メールで必要な情報を会社に連絡したかどうかを確認することを強く勧めます。

退職後の取引

 会社のインサイダーが、自分のインサイダーとしての役割を終える時点で会社の重要かつ非公開な情報について認識している人は、その情報が公開されるか、重要ではなくなるまで、会社の証券を取引することはできません。前述の内容に加え、会社による通知がない限り、本文書が定める会社の事前許可に関する方針は、16条対象者としての地位の終了の6ヶ月後まで、16章対象者に適用されます。

会社の支援

この事前許可に関する方針または、希望する取引に対するこの方針の適用

に関する質問は全て、会社の法務担当役員に宛てに行って下さい。

保証

会社インサイダーは全て、この「事前許可に関する方針」を理解し、その遵守に同意する事を、付属の保証書に署名し、人事部に今回そしてその後は年一回返送することで保証しなければなりません。

改定

会社は適宜この「事前許可に関する方針」を改定することができ、

この「事前許可に関する方針」の写しは会社のイントラネットウェブサイトに掲載するものとします。

事前許可に関する方針の保証

私は適宜改定されることのある、 Blue Buffalo Pet Products, Inc. の事前許可に関する方針を読んだ事、またそれを遵守することを保証します。私は会社の法務担当役員が、この方針に関する私の質問に答える用意がある事を理解します。